本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。? 江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”或“公司”）的控股子公司江苏洛凯电气有限公司（以下简称“洛凯电气”）拟通过公司转让洛凯电气股权的方式实施股权激励计划，旨在鼓励激励对象更好经营洛凯电气并取得良好经营业绩。

  ? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。本次交易不存在重律障碍。

  公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于转让子公司部分股权用于实施股权激励的议案》，本次交易在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。

  为鼓励洛凯电气总经理、少数股东闫涛更好地经营洛凯电气并取得良好经营业绩，洛凯电气董事会拟对闫涛进行股权激励，公司作为洛凯电气控制股权的人同意通过以转让股权方式向闫涛转让其在洛凯电气15%的股权（以下简称“激励股权”），转让价格由双方协商达成一致：即根据激励股权评价估计价格为基础，结合洛凯电气发展规划及对闫涛业绩考核要求，给予闫涛适当折扣而形成，即在评估价的基础上，给予一定折扣比例后形成股权转让对价进行转让。

  洛凯电气实施本次股权激励后，仍为公司合并报表范围内的子公司。公司董事会同意授权洛凯电气董事会在法律和法规范围内制定和实施股权激励具体方案，包括但不限于确定本次激励方案、相关协议的签署等事项。

  本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。公司将根据进展情况，及时履行信息公开披露义务。

  闫涛，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2018年9月至至今，任洛凯电气董事、总经理。

  闫涛先生对洛凯电气业务发展、运营管理以及战略方针的制定、重大经营管理事项起到关键性的主导作用，其作为洛凯电气的领导核心，统筹洛凯电气销售业务和管理资源，建构并凝聚了洛凯电气核心的人才团队，故闫涛先生作为本次股权激励对象具有必要性及合理性。

  闫涛先生资信状况良好，不属于失信被执行人。除本公告披露的相关信息外，公司与闫涛先生之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。

  经营范围：电力系统综合保护设施、自动化系统设备、高压开关柜、智能环保型开关及开关设备、温湿度控制器及智能电网控制装置、充电站设备、高低压成套设备的研发、设计、生产、销售；电子科技类产品的技术服务；软件开发；铁路设备、油田设备、电力设备、电工器材、电器原件、金属制作的产品、机电设施、计算机及电力自动化产品的研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口。

  2、股权结构：公司持有洛凯电气93.50%的股权，自然人股东闫涛持有其5.00% 0.50%

  本次股权激励涉及的股权转让的交易标的即激励股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及另外的股东享有优先受让权事宜。

  截至2025年9月30日（经审计），洛凯电气的资产总额为55,750.36万元，净资产为18,948.78万元，营业收入为42,276.37万元，纯利润是3,506.83万元。

  洛凯电气实施本次股权激励后，仍为公司合并报表范围内的子公司。本次交易不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

  1、本次股权激励对象为洛凯电气的总经理闫涛。本次股权激励拟由公司将其持有的洛凯电气15%股权转让给激励对象。

  2、经协商一致，洛凯股份将其持有的洛凯电气15%股权转让给激励对象，股权转让价格按照净资产评估值扣除分红后剩余金额的八折乘以转让股权比例2,386

  确定为 万元。股权转让价格与经评估净资产扣除分红后剩余金额之间的差额（即“优惠差价”）为596.45万元，计入洛凯电气管理费用（即股份支付）。

  3、经协商同意，本次股权转让款实行分期支付的方法，具体付款安排如下：（1）在激励协议签订之日起3日内，激励对象向洛凯股份支付第一期转让款计1,500万元；

  （2）2026年6月30日前，激励对象向洛凯股份支付剩余全部转让款计886万元。如届时激励对象因筹集资金及支付有困难，无法支付完全部剩余转让款的，可以向洛凯电气以及洛凯股份提出申请，经洛凯电气以及洛凯股份同意，能够准确的通过激励对象届时资金筹集情况及实际支付金额，调整股权数额及比例。

  激励对象享受股权激励后，各方协商一致，激励对象在洛凯电气履职期间设定一个5年期为“激励服务期”，5年“激励服务期”的期限为：激励协议签订生效后，从2026年1月1日起到2030年12月31日止。激励对象承诺其在洛凯电气的服务期至少不少于“激励服务期”。

  激励对象上述“激励服务期”期限的承诺，不视为公司或洛凯电气给予激励对象关于劳动合同期限的保证，如果在“激励服务期”内激励对象出现重大错误导致其不再适合担任总经理时，洛凯电气董事会可以与其解除聘任关系，还可以与其解除劳动关系和劳动合同。

  1、激励对象承诺在“激励服务期”内，接受并配合公司以及洛凯电气共同对其作为总经理经营洛凯电气的业绩目标——年营业收入增长率提出考核要求：“激励服务期”内的2026年到2030年五个会计年度，每个会计年度考核一次。

  考核以经审计的洛凯电气2025年度营业收入为基准，要求以后每年洛凯电气经审计的年营业收入的年度平均复合增长率达到10%。各年度的年营业收入增长率目标如下表所示：

  以2025年为基准年，2026年度洛凯电气经审计营业收入增 10% 长率不低于

  以2025年为基准年，2027年度洛凯电气经审计营业收入增 长率不低于21%

  以2025年为基准年，2028年度洛凯电气经审计营业收入增 长率不低于33%

  以2025年为基准年，2029年度洛凯电气经审计营业收入增 长率不低于46%

  以2025年为基准年，2030年度洛凯电气经审计营业收入增 长率不低于61%

  “激励服务期”的每年度业绩目标完成情况考核一次，但不做刚性考核。到2030 5

  年度结束后，计算 年的年度营业收入年度平均复合增长率达到及超过10%的，则视为激励对象达到业绩考核目标。

  2、“激励服务期”届满后，如激励对象未满足上述承诺的业绩考核目标的，洛凯股份有权要求激励对象将激励股权对应“优惠差价补偿金额”支付给洛凯股份，具体计算公式如下：

  “优惠差价补偿金额”＝“优惠差价”596.45万元×（1－实际全部考核年度内累计营业收入合计数÷各年考核业绩增长率对应营业收入之和）激励对象应无条件配合。

  3、“激励服务期”结束后，如激励对象带领团队努力经营使洛凯电气完成上述第1项“激励服务期”业绩考核目标的，在经洛凯股份届时董事会或股东会审议同意的情况下，洛凯股份将酌情按照届时洛凯电气评估值收购激励对象所持有洛凯电气部分股权。

  （1）在特殊情况下，经洛凯股份书面同意，激励对象可以将其所持有的洛凯电气激励股权转让给洛凯股份或其指定的其他员工，该受让方员工也应受本协议相关规定的约束。

  （2）若因激励对象原因（包括但不限于激励对象主动离职、劳动合同到期后激励对象提出不再续约等）其与洛凯电气的劳动关系被解除或终止的，或者激励对象因违反激励协议或《劳动合同》或洛凯电气相关的员工管理的内部制度（包括但不限于绩效考核要求）中的相关规定导致洛凯电气与激励对象解除劳动关系等情形的，自前述事实发生之日起30日内，各方按照以下约定处置激励对象的①洛凯股份有权要求回购激励对象的全部激励股权，激励对象应将届时其持有的全部激励股权转让给洛凯股份或洛凯股份指定的第三方，并配合做好工商变更手续；

  ②转让价格为届时洛凯电气经审计的净资产对应的 股权价值并扣除本次激励股权的“优惠差价”596.45万元；

  ③若激励对象的离职后的商业违反相关规定的行为给洛凯电气造成实际经济损失的，洛凯股份有权要求激励对象赔偿洛凯电气由此遭受的该等经济损失。

  激励对象在“激励服务期”届满后，如激励股权未因本协议相关规定被回购，则该部分激励股权归激励对象所有。激励对象承诺其所持有的洛凯电气股权不得转让予洛凯股份及其子公司的竞争对手及其关联主体，如激励对象确需转让股权的则同等条件下洛凯股份享有优先受让权。

  1、若激励对象未按激励协议约定履行取得本次激励股权所对应支付义务的，洛凯股份以及洛凯电气有权立即终止本协议。激励对象需配合及时办理洛凯电气涉及的工商变更手续。

  2、“激励服务期”内若激励对象存在违反国家法律和法规、《公司章程》、劳动合同、激励协议及洛凯电气相关规定，或激励对象与洛凯电气劳动关系解除后因违反本协议并导致洛凯电气或洛凯股份利益受到严重侵害的，洛凯股份有权立即收回激励对象本次的全部激励股权，具体方式为激励对象向洛凯股份或洛凯股份指定的第三方转让其所持有的全部洛凯电气股权，股权转让价格为届时洛凯电气经审计的净资产对应的15%股权价值并扣除本次激励股权的“优惠差价”596.45万元，同时洛凯电气以及洛凯股份将保留要求激励对象赔偿相关经济损失的权利。

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年9月30日公司的净资产为18,948.78万元；2026年2月25日，经江苏天健华辰资产评定估计有限公司评估并出具的华辰评报字（2026）第0021号《江苏洛凯电气有限公司股东拟转让股权涉及江苏洛凯电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》明确：截至2025年9月30日洛凯电气经评估确定净资产价值为23,883万元。2025年12月18日，公司股东会决议同意分红4,000万元。

  本次交易系综合了洛凯电气目前的经营状况、财务情况，为充分调动核心管理人员的积极性，经各方协商一致，公司将其持有的洛凯电气15%股权按照对应净资产评估值（扣除分红后金额）的八折转让给激励对象，本次交易价格不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  本次股权激励的目的是进一步落实公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动洛凯电气经营管理团队的积极性和创造性，有效地将各方利益结合，实现价值共创、利益共享，促进核心管理人员与企业一同成长与发展。本次股权激励的实施不改变公司对洛凯电气的控制权，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

  公司将根据本次股权激励的定价及对应公允市价情况，按照相关规定和要求做会计处理，具体以会计师的审计结果为准。

  公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权用于实施股权激励的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

  公司第四届董事会第九次会议对《关于转让子公司部分股权用于实施股权激励的议案》进行了审议，此议案获得出席会议董事一致表决通过。